证券代码:600652 证券简称:爱使股份 公告编号: 2015-04
临
上海爱使股份有限公司董事会九届三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第九届董事会第三十八次会议于 2015 年 2
月 3 日以通讯表决方式召开,会议通知和材料于 2015 年 1 月 27 日以电
子邮件方式发出,会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司关于董事会换届选举的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
鉴于公司第九届董事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》的
、
有关规定,董事会将进行换届选举,第十届董事会由 9 名董事组成,其
中 3 名为独立董事。
在全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和规范运作等方面
需要, 确保董事会能有效实现对公司管理,提高公司治理水平, 《上
根据
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 的相关规定,结合审查董
事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况后,
经提名委员会提议,本届董事会拟提名肖勇先生、许汉章先生、张亮先
生、刘玉梁先生、刘亮先生、李建春女士、伍爱群先生、张华峰先生、
刘继通先生为公司新一届董事会董事候选人,其中:伍爱群先生、张华
峰先生、 刘继通先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格
需经上海证券交易所核准。(董事候选人简历附后)
独立董事对本议案发表了独立意见,同意该议案, 并提请公司股东
大会审议。
2、公司关于董事津贴发放的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据公司实际情况, 薪酬与考核委员会提议,
经 董事会拟定公司给
予每位董事(不含独立董事)3.00 万元/年的津贴。
上述不在公司任职的董事出席公司股东大会、 董事会等会议的差旅
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费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。
独立董事对本议案发表了独立意见, 同意该议案, 提请公司股东
并
大会审议。
3、公司关于独立董事津贴发放的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据公司实际情况,董事会拟定,公司给予每位独立董事 5.00 万
元/年的津贴。
独立董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照 《公司
章程》行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。
4、关于变更公司名称及经营范围的议案
鉴于公司本次重大资产重组的实施,结合公司整体发展战略及实际
经营管理需要, 董事会战略委员会提议,
经 董事会拟对公司名称及经营
范围进行变更(最终以上海市工商行政管理局核准的相关内容为准) ,
具体内容如下:
(1)公司注册名称的中文全称拟由上海爱使股份有限公司变
更为上海游久游戏股份有限公司 ;英文全称拟由SHANGHAI ACE
CO.,LTD.变更为SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. ;中文名称简称拟由
爱使股份变更为游久游戏 ;英文名称缩写拟由SACE变更为
U9 GAME。公司名称变更完成工商登记后,公司将向上海证券交易所
申请股票简称拟由 爱使股份变更为游久游戏 股票代码 600652
,
保持不变。
(2)公司经营范围拟由对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的
投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设
备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化
工原料,百货,参与投资经营,附设分支。变更为从事游戏制作、
运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、代理、
发布广告,电脑动画设计,产品设计,对石油液化气行业、煤炭及洁净
能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及
网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危
险品化工原料,百货,参与投资经营。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述事项的工商变更
登记手续,并完成由于公司名称变更所引起的公司制度、证书、证照、
权证、 合同等各类文件中公司名称变更的相关工作, 以及与此相关的一
切事宜。
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5、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见<上海爱使股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公
告>(公告编号:临 2015-05)
6、关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据中国证监会(证监会公告[2014]46 号)《上市公司股东大会规
则(2014 年修订)》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面
采取网络投票方式的业务提醒》的相关规定,董事会拟对原《上海爱使
股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款作相应修订如下:
原 第二十三条 公 司召开股东大会的地点为公司所在地。
股 东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照相关规定
需经网络方式召开的股东大会,公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 , 视为出
席。
现修订为:公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
原第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
现修订为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
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原第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修订为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
7、关于2015年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于 2015 年度公司向金融机构申请
综合授信额度的公告》(公告编号:临 2015-06)
8、公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见 上海爱使股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会
《
通知》(公告编号:临 2015-07)
以上第一至第六项议案提请公司股东大会审议。
三、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会九届三十八次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书;
3、上海爱使股份有限公司独立董事提名人声明;
4、上海爱使股份有限公司独立董事候选人声明。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月五日
附:董事候选人简历
肖勇,男,1969 年 12 月生,工商管理硕士,高级经济师,中共党员;曾任齐鲁
石化鑫亚工贸公司副总经理;现任天天科技有限公司副总经理,本公司董事长。其本
人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许汉章,男,1956 年 9 月生,大学学历,高级经济师,中共党员;曾任本公
司常务副总经理,董事会秘书;现任本公司董事、总经理,兼任北京国际信托有限
公司董事。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
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证券交易所惩戒。
张亮,男,1982 年 2 月生,大学学历;曾在天天科技有限公司人力资源部工
作、任综合管理部经理,本公司监事;现任本公司董事、董事会秘书。其本人未持
有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (具
有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格)
刘玉梁,男,1973 年 6 月生,大专学历,注册会计师,中共党员;曾任包头
金鹿会计师事务所审计部经理,天天科技有限公司副总经理,本公司财务总监;现
任本公司董事,副总经理。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘亮,男,1980 年 6 月生,中专学历,中共党员;曾是青海 845 部队士兵(荣获
优秀士兵勋章,在 1998 年长江抗洪救灾中荣立三等功) ,自主创业期间先后创建盛大
游戏辅助工具,创办游久网(该网站被誉为中国的魔兽 RPG 官网,目前已成为国内三
大游戏资讯门户之一),创立陕西优久科技有限公司(现更名为陕西游久数码科技有
限公司)任 CEO;现任游久时代(北京)科技有限公司 CEO。其本人持有公司股份
85,639,603 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李建春,女,1976 年 10 月生,大学学历;曾是北京平谷第六中学教师,联想(北
京)有限公司职员,任百度在线网络技术(北京)有限公司直销运营部主管,北京奇
虎科技有限公司销售运营部高级经理;现任游久时代(北京)科技有限公司经营管理
总监。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
伍爱群,男,1969 年 10 月生,工商管理博士,教授级高级工程师,国际注册
高级会计师;曾任天安人寿保险股份有限公司独立董事;现任中科院有机合成工程
研究中心主任,运盛(上海)实业股份有限公司监事,上海对外经贸大学和华东师
范大学兼职教授,上海市政府发展研究中心特聘研究员,上海市金融学会理事,上
海市航空学会理事,上海市政府采购评审专家,上海市建设工程评标专家,上海联
明机械股份有限公司独立董事,本公司独立董事。其本人未持有公司股份,也未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (具有上市公司独立董事
资格和上市公司董事会秘书资格)
张华峰,男,1967 年 8 月生,工商管理硕士;曾任和光集团有限公司销售总
监、副总裁,上海威达高科技有限公司增值产品事业部总经理、副总裁,北京新聚
思电子技术有限公司副总经理,英迈(中国)投资有限公司系统产品/联想产品事
业部总经理,中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理。其本人未持有公司
股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘继通,男,1986 年 4 月生,大学学历(在读研究生) ,国际注册会计师,中
国注册会计师;曾任普华永道会计师事务所高级审计员;现任海尔集团下属的日日
顺物联网有限公司战略部投融资经理。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (具有证券从业人员资格)
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